再说回刘备，刘备与吕布交好后，便时时派斥候打探匈奴人在太原的消息。
太原大局实难挽回，太守盖笃已在晋阳之战时战没，须卜单于割下其头颅，涂抹石灰将其悬挂于苍鹰握日旃之下，围攻太原郡内诸县之时，便令亲随将单于旃绕行城池数周，守城乡勇无不胆寒，以致无一城池坚守五日以上，旬月之后，太原仅剩界休、兹氏两县尚未被攻克。
如此形势一边倒的情况下，活动在太原东部的黑山群贼也难耐寂寞，亦组织出一支骑兵下山劫掠，打仗我坐守山头，抢劫我重拳出击，一下竟凑出两万人。不少百姓堪堪侥幸逃过匈奴马蹄的践踏，随即又要面对黑山贼寇的钢刀。
整个太原郡完全沦为胡人与贼寇的猎场，四处都是哀嚎与呻吟。刘备一边加紧在羊头山接引逃难百姓，边遣使沟通西河，接连派了十数人，多半都因为不熟地理被难民堵在路上，最终只有三人抵达离石，焦虑地渡过五日之后，刘备终于收到陈冲的回信。
前来传信的乃是孟建孟公威，孟建尚未及冠，言谈却老成稳重，他对刘备说道：“刘校尉来的正是时候！如今先生兵力捉襟见肘，退守有余，进取不足。本来先生取胜只有四成把握，校尉此来，正如久旱甘霖，老师说此次取胜，已是十拿九稳了！”
接下来孟建将陈冲部署和盘托出：如今须卜单于在太原聚起大军，固然兵锋难以相当，却难以长久。匈奴作乱不过是为拒绝徭役，安居并州而已，可如今精壮尽在太原，亲属仍散落全并。
匈奴诸部中，反叛最甚者莫过屠各、铁弗二部，陈冲可率联军直扑上郡，将二部老幼被联军尽数擒获，联军再转向东行，向匈奴军大肆宣传，匈奴必因此军心丧乱，不战自溃。
只是如此行动，耗时非一月不止，须卜单于定不会坐视成败。陈冲原计划让杨会在平周屡屡袭扰，阻挠其进军，可如今既然刘备赶到，牵扯大军的重任自然就当仁不让，舍刘备其谁了。
刘备自然是欣然应诺，随即提出要求：袭扰需得有诱饵，如今太原尚有兹氏、平陶二县未落，杨会当率兵驻守其一，将匈奴主力吸引在昭余泽以西，刘备再率军隐藏在昭余泽东岸，以泽水为掩护，伺机袭扰。
商议完毕，当夜刘备便召集关羽张飞整顿队伍，挑选上党乡勇中的善战之人，将其纳入军中，余下者负责运输粮草辎重，扼守在羊头山间继续接引逃难百姓。安排妥当后，大军饱睡一夜，次日晌午便扬旗出征。
翻过羊头山，刘备并未直扑昭余泽，而是在山麓之间南下绕行，兜了一个不小的圈子，再进驻至界山，界山以北二十里处，便是昭余泽，而昭余泽东侧，便是堪堪陷落的泽东五县。
如今泽东五县各有数千胡军驻守，相互为援，对匈奴主力形成一道城池铸就的侧翼防线，但对刘备而言，也是他必须冲破的阻碍。
攻城战无论对于何人，都是必须用人命填充的惨烈地狱，如今刘备人寡力孤，仓促攻城并非上策。好在刘备早已思虑周全，当即在界山之上大肆伐木，一日之间连营数里，又制造冲车、石机、云梯等攻城器材，又在山下大肆搜救百姓，截杀游离的匈奴骑兵，对俘虏们声称自己拥兵三万，不日便将进攻界休，劝俘虏早日投诚。
夜里，俘虏被安置在外营近山崖处。一人目测山崖仅高两丈，崖下松草堆积，湿软少石，于是以麻裹身从崖上飞跃而下，果然无伤。众俘虏趁汉军反应不及，纷纷跟从，一溜烟下了界山，急忙向界休前去报信。
在界休驻扎的乃是独孤骨都侯速可兰，他收到消息后大惊失色。须知界山与界休城之间不过二十里，却有上万大军行军至此而他毫不所知，半日之内敌军便可前来包围城池，一县之力难以抵挡，而合兵却又无力照顾五县，而须卜单于却在百里之外围攻平陶，远水解不了近渴。
再联想到札度在蔺县被人伏击的惨痛教训，速可兰当机立断，决心先下手为强。他火速下令召集五县内所有胡军，合计三万，打算抢先进军合围界山，将汉军困在此地，只是界山之上的汉军坐拥地利，却仿佛安之若素，任由速可兰逐步紧逼。如此情形，让速可兰断定山上设有圈套，便又下令诸部放慢脚步，谨慎上山。
山林之间一片寂静，除去阳光与林荫，便是胡人自己刻意放慢的脚步声与呼吸声，汉军在山顶的营寨好若随时倾倒的滚石，一瞬之间便会将人碾压殆尽，待速可兰搜索至山腰，残月冉冉，他才发觉不对劲，倘若汉军设有埋伏，此时还不发动便会错失战机。只是俘虏的报信，眼前的营寨又作何解释？
速可兰再往上缓行两刻，实在忍受不住心中焦虑，当即下令，率前军径直向营寨总攻。匈奴将士从下午一直摸索到半夜，此时已是月光熏熏，星光满目，哪里还提得起气力，强自拿了刀枪一股脑地冲进营寨，却见汉军营中空无一人，只有千余草人手持着即将燃尽的火炬，一地的灰烬粉尘。
独孤速可兰如何还不知自己中了调兵之计？此刻他当真是火冒三丈，手持斫刀将营门的汉军旗裂为数块，愤恨道：“汉人以我为彘犬耶？”当即令全军转向下山，急速回守界休。
但匈奴人在山野间折腾了整整一日夜，哪里还有气力，如今现成的营房就在面前，无论速可兰如何鞭笞劝说，士卒们是一步也不想动了。
成功调动了速可兰，刘备志得意满，从哪里来，再从哪里回去，又绕了一个圈子，从界山绕回羊头山，就在速可兰刚摸索到山腰之时，刘备令全军换过马匹，急速直转祁县而去，此时祁县城内只有两百余守卒，纵使城墙坚固，也毫无坚守之力，城中当户为保存实力，径直丢下城池向平陶溃逃，刘备得以兵不血刃，策马入驻祁县。
等到第二日下午，速可兰方才率大军气喘吁吁地奔至祁县城下，刘备正好整以暇地在城楼竖起东平大旗，望着城楼上飘扬的云纹虎旗，速可兰策马到城门下，持刀对刘备高喝道：“汉儿！可敢出城与我匈奴勇士一决高低！”