曹操攻下彭城，在彭城休兵一日，继而向下坯进发。
广陵太守陈登听闻曹操占领彭城，即刻点兵五千，北上与曹操会合，在下坯城外，两军相遇。
陈登下马，向前几步来到曹操马前，拱手施礼道，“广陵太守陈登参见曹将军。”
“哦，元龙，你怎么也带兵来了？”
“回曹将军，元龙听闻曹将军发兵前来攻打吕布，特领本部军马前来助阵，元龙愿领本部军马为前锋，去讨伐吕布！”
“哈哈哈哈，好！元龙，本将军就依你，你部为前锋，前去讨伐吕布！”
“谢曹将军。”陈登领令回到本部军队，带领军马向下坯飞奔而去。
吕布于城楼上望见眼前有一大部人马赶来，近了，见是陈登，不由一喜，激动地对身边的陈宫道，“公台，你看看，我们的援军到了，陈登来了，陈登来了，快放吊桥，快放吊桥！”
“且慢！”陈宫道，“将军没看见他们身后紧跟着曹操的大军吗？”
吕布这才往陈宫部队的后面看去，果然，陈登军队后面紧跟着一大队的人马，满山遍野地开来，旌旗招展，尘土飞扬，军中大皂旗上书写一斗大的“曹”字，吕布傻眼了。
“这，这是为何？”
“将军，这是陈登投了曹操造反了！”陈宫道。
吕布还在将信将疑，便听城下陈登大喊：“吕布，你听着，曹将军现在引大军而至，识时务者快快开城门投降！”
“匹夫果然反了！”吕布咬牙道，“拿弓箭来！”
吕布接过身边士兵递过的弓箭，嘎吱吱拉开，却不想用力过大，弓身折断。“快拿我的弓来！”吕布大叫。
此时曹操的军马也赶到城下，离城两箭之地停住军队。曹操知道下坯城城高墙厚，且吕布大部分军马都驻扎在下坯城内，若要强攻，也绝非易事，曹操便提前写了一封书信，来到城下时便让于禁以弓箭射上城头，吕布眼疾手快，一把接住，打开来看。
信的大意是：吕将军，我本无意来征讨吕将军，无奈吕将军攻伐小沛，致使我丢失城池损兵折将，我不得己而为之。现彭城已破，广陵已归顺于我，徐州也只剩下下坯城了，只要将军肯归降，我向皇上保举将军封侯，请将军三思。”
吕布看罢，将信笺交于陈宫，陈宫看了一遍，脸色顿变。
陈宫是绝对不愿意投降曹操的，陈宫自曹操起事时他一直都跟随在曹操左右，是曹操手下少有的几个的心腹谋士，前几年因见曹操在兖州无故杀害了边让等名士感觉到曹操此人阴险狡诈，不是为国家而谋和平谋生存的人，于是他就背叛了曹操迎吕布占领了曹操的大本营兖州，他相信曹操现在对他恨之入骨，因此，当他看到曹操给吕布的劝降信后脸色一下子变得阴沉起来，陈宫道，“曹操此人奸诈无比，你不要听他胡说，曹操想除掉将军久已，如果将军听信曹操的话而举城投降，将军到了曹操那儿曹操要想杀掉将军岂不是易如反掌？”
吕布犹豫起来。
曹操又在城下高喊，“吕布，不要再犹豫了，我思慕将军久矣，将军如果归降于我，我当重用将军，到时将军可有享不尽的荣华富贵和功名利禄，你还犹豫什么，快快开城门归降吧！”
陈宫忙道，“将军，我们何不来个将计就计，你答应曹操好好想想，让曹军后退十里地，待曹军后退的时候我们开城门突然杀出，杀曹操一个措手不及，定将大败曹操！”
吕布大喜，道，“妙计，妙计。”即刻冲城下喊道，“曹将军，容我想一下，曹将军如果有诚意的话请曹将军后撤十里地，明天一早我给你答复。”
曹操甚是欢喜，道，“好，一言为定，吕将军，我后退十里，明天早上我等你答复。”
说罢，曹操冲全军将手一招，道，“全军听令，后撤十里！”
吕布转身下楼，点了五千兵马，让张辽统三千人马为后应，自己率领高顺、宋宪、侯成等，待曹军开始撤退之时忽然打开城门，杀出城去。
曹操正撤退着，急见吕布杀出城来来不及约住军队，全军溃逃，吕布性起，紧紧地追杀过去，追出有十几里地，吕布赶上曹军正在砍杀，忽听背后喊杀声四起，许褚、曹洪从后面杀来，曹操率军杀回，两下军队将吕布围在中央，吕布大呼中计，拼死杀出血路往下坯败回。
吕布正拼命地往前赶着，忽见从左前方杀来一支军队拦住了去路，为首一员大将赤面长髯，手执青龙偃月刀，正是关羽关云长。
只听到关羽关云长大喊了一声，“匹夫吕布，哪里走！”
关云长挥刀直奔吕布，吕布挺戟而上，战了几合，吕布不敢恋战，拨马便走。关羽紧紧追上。
眼看着就要到下坯城了，忽听前方杀声震天，吕布大惊，心想这下可完了，如果张飞再出现，关羽及曹军又追来，吕布再陷重围，将插翅难飞。